Kontrak Perwaliamanatan pada Obligasi: Pengertian, Pihak Pembuat, dan Isinya Menurut POJK

Ketika membeli obligasi, investor biasanya melihat informasi seperti nilai pokok, kupon, jatuh tempo, dan peringkat. Namun, ternyata ada dokumen lain yang juga berkaitan dengan penerbitan obligasi, yaitu kontrak perwaliamanatan pada obligasi.

Kontrak perwaliamanatan menjadi dasar hubungan antara emiten dan wali amanat dalam penerbitan efek bersifat utang dan/atau sukuk. Di dalam kontrak perwaliamanatan itu terdapat berbagai ketentuan mengenai hak, kewajiban, serta hal-hal yang berkaitan dengan pelaksanaan penerbitan efek tersebut. 

Ketentuan mengenai kontrak perwaliamanatan diatur dalam POJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Lantas, apa itu kontrak perwaliamanatan pada obligasi? Siapa yang membuatnya? Yuk, simak selengkapnya berikut ini!

Apa Itu Kontrak Perwaliamanatan pada Obligasi?

Kontrak perwaliamanatan adalah perjanjian antara emiten dan wali amanat dalam rangka penerbitan efek bersifat utang dan/atau sukuk. Sementara itu, wali amanat adalah pihak yang mewakili kepentingan pemegang efek bersifat utang dan/atau sukuk. 

Definisi tersebut tercantum dalam Pasal 1 POJK No. 20/POJK.04/2020.

Jika disederhanakan, kontrak perwaliamanatan dapat dipahami sebagai perjanjian yang mengatur bagaimana penerbitan obligasi dijalankan dan bagaimana wali amanat menjalankan tugasnya dalam mewakili kepentingan pemegang obligasi.

Dalam kontrak ini, emiten merupakan pihak yang melakukan penawaran umum, sedangkan wali amanat mewakili kepentingan pemegang efek bersifat utang dan/atau sukuk.

Keberadaan kontrak perwaliamanatan turut dibahas pada jurnal penelitian berjudul Perlindungan Hukum Terhadap Wali Amanat Terkait Perjanjian Wali Amanat dalam Penerbitan Obligasi dan Transaksi di Pasar Modal.

Kontrak perwaliamanatan dibuat oleh emiten penerbit obligasi dengan wali amanat dengan dasar hubungan hukum utang-piutang. Dasar hubungan hukum inilah yang nantinya menjadi patokan perjanjian wali amanat mengenai sejauh mana perlindungan kepada investor. 

Jika melihat pada Pasal 1320 KUPH Perdata, sebuah kontrak atau perjanjian disebut sah apabila memenuhi persyaratan berikut:

• Kesepakatan: sepakatnya para pihak yang mengikatkan diri tanpa ada paksaan, penipuan, atau kekhilafan.
• Kecakapan: berwenang untuk melakukan tindakan hukum pada umumnya.
• Suatu hal tertentu: harus mengenai suatu hal atau barang yang jelas, yakni paling sedikit ditentukan jenisnya (Pasal 1333 KUHPerdata)
• Suatu sebab yang halal: tidak boleh bertentangan dengan UU, ketentuan umum, moral, dan kesusilaan (Pasal 1335 KUHPerdata)

Segala ketentuan dalam kontrak perwaliamanatan pada obligasi diatur pada POJK No. 20/POJK.04/2020 tentang Kontrak Perwaliamanatan Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk.

Baca Juga: Wali Amanat pada Obligasi - Pengertian, Tugas, Dasar Hukum, dan Contohnya

Apa Bedanya Kontrak Perwaliamanatan dengan Prospektus?

Tentu saja kontrak perwaliamanatan dan prospektus merupakan dua dokumen yang berbeda.

Kontrak perwaliamanatan merupakan perjanjian antara emiten dan wali amanat dalam rangka penerbitan efek bersifat utang dan/atau sukuk. Sementara itu, prospektus digunakan untuk memberikan informasi mengenai penawaran umum dan efek yang ditawarkan.

Dalam praktiknya, informasi mengenai Perjanjian Perwaliamanatan dapat dicantumkan atau dirujuk dalam dokumen penawaran obligasi. Itulah kenapa, investor dapat menggunakan prospektus untuk memperoleh gambaran mengenai karakteristik obligasi dan kemudian melihat ketentuan perwaliamanatan yang berkaitan dengan penerbitan tersebut.

Untuk memahami ketentuan spesifik suatu obligasi, kamu tetap perlu melihat dokumen penerbitan yang berlaku untuk obligasi tersebut.

Siapa yang Membuat Kontrak Perwaliamanatan?

Kontrak perwaliamanatan dibuat antara emiten dan wali amanat. Jadi, kontrak ini bukan perjanjian yang dibuat satu per satu antara investor dan emiten ketika investor membeli obligasi.

Pada POJK No. 20/POJK.04/2020 mengatur bahwa untuk melindungi dan mewakili hak pemegang efek bersifat utang dan/atau sukuk, wali amanat wajib membuat kontrak perwaliamanatan. Kontrak tersebut dibuat secara notariil di hadapan notaris. 

Hal tersebut tertulis pada Pasal 1 Nomor 7 yang berbunyi: “Notaris adalah pejabat umum yang berwenang untuk membuat akta autentik dan memiliki kewenangan lainnya sebagaimana dimaksud dalam Undang-Undang mengenai jabatan notaris yang terdaftar di Otoritas Jasa Keuangan sebagai profesi penunjang pasar modal untuk membuat akta autentik yang dipersyaratkan dalam peraturan perundang-undangan di bidang Pasar Modal.”

Dalam praktiknya, dokumen KSEI juga menunjukkan hubungan tersebut. Misalnya, pada Obligasi Berkelanjutan IV Adhi Karya Tahap I Tahun 2024, PT Bank Mega Tbk bertindak sebagai Wali Amanat bersama PT Adhi Karya (Persero) Tbk sebagai Emiten berdasarkan Perjanjian Perwaliamanatan yang dibuat dalam bentuk akta notaris.

Baca Juga: 6 Lembaga Pemeringkat Obligasi di Indonesia Selain Moodys, Apa Saja?

Apa Saja Isi Kontrak Perwaliamanatan?

Pada POJK No. 20/POJK.04/2020 Pasal 7 mengatur bahwa kontrak perwaliamanatan paling sedikit memuat hal-hal berikut:

1. Identitas para pihak

Kontrak perwaliamanatan obligasi harus memuat identitas para pihak. Dalam penerbitan obligasi, pihak utama dalam kontrak tersebut adalah emiten dan wali amanat.

Bagi investor, bagian ini dapat digunakan untuk mengetahui siapa perusahaan yang menerbitkan obligasi dan siapa pihak yang ditunjuk sebagai wali amanat.

2. Wewenang wali amanat

Kontrak juga memuat wewenang wali amanat. Ketentuan ini menjadi bagian dari dasar bagi wali amanat dalam menjalankan tugasnya terkait kepentingan pemegang efek.

Dengan demikian, sebagai investor kamu dapat melihat bagaimana kewenangan wali amanat diatur dalam kontrak penerbitan obligasi yang dimiliki.

3. Penunjukan dan penggantian wali amanat

Kontrak perwaliamanatan juga mengatur mengenai penunjukan, penggantian, dan berakhirnya tugas wali amanat. Jadi, ketika terjadi perubahan terhadap wali amanat, harus tetap diinformasikan melalui kontrak ini sehingga investor mengetahui fakta tersebut.

Biasanya, wali amanat akan diganti ketika sudah tidak lagi memenuhi ketentuan untuk menjalankan fungsi sebagai wali amanat. Alasan lain juga terjadi ketika izin usaha bank umum selaku wali amanat itu dicabut.

Ketentuan mengenai penunjukan dan penggantian wali amanat pada kontrak perwaliamanatan dapat kamu lihat pada Pasal 10.

4. Pembatasan terhadap emiten

Salah satu bagian yang perlu diperhatikan adalah pembatasan terhadap emiten. Bentuk pembatasannya dapat berbeda pada masing-masing penerbitan sehingga investor perlu melihat dokumen obligasi yang bersangkutan.

Dalam praktiknya, pembatasan ini dapat berkaitan dengan tindakan tertentu yang dilakukan emiten selama obligasi masih berjalan. Berhubung ketentuannya tidak selalu sama, bagian ini perlu dilihat langsung pada kontrak dan prospektus masing-masing obligasi.

5. Tugas dan kewajiban agen pembayaran

Kontrak perwaliamanatan juga memuat tugas dan kewajiban agen pembayaran. Pada Pasal 12, POJK mengatur bahwa agen pembayaran memiliki tugas yang berkaitan dengan pembayaran bunga, bagi hasil, marjin, imbal jasa, dan/atau pelunasan pokok atau nilai pokok kepada pemegang efek untuk dan atas nama emiten. 

Investor dapat melihat siapa agen pembayaran yang ditunjuk serta bagaimana mekanisme pembayaran dijelaskan dalam dokumen penerbitan.

6. Jumlah pokok, jatuh tempo, dan bunga

Kontrak perwaliamanatan memuat jumlah pokok dan/atau nilai pokok, jatuh tempo, serta bunga, bagi hasil, marjin, atau imbal jasa, sesuai dengan karakteristik efek yang diterbitkan. 

Untuk obligasi, bagian ini berkaitan dengan informasi seperti nilai pokok, tanggal jatuh tempo, serta ketentuan pembayaran bunga atau kupon kepada investor. 

7. Jaminan

Jika obligasi memiliki jaminan, maka tentu saja ketentuan mengenai jaminan turut menjadi bagian dari kontrak perwaliamanatan. Hal ini tertulis pada Pasal 14.

Kamu dapat mencermati jenis aset yang dijadikan jaminan dan ketentuan yang mengatur jaminan tersebut. Informasi detailnya perlu dilihat pada dokumen penerbitan masing-masing obligasi.

8. Hak keutamaan atau senioritas

Kontrak juga memuat ketentuan mengenai hak keutamaan atau senioritas dari efek bersifat utang dan/atau sukuk. Bagian ini berkaitan dengan posisi suatu efek berdasarkan struktur kewajiban emiten sebagaimana diatur dalam dokumen penerbitan.

9. Amortisasi

Amortisasi adalah metode mengurangi atau mengalokasikan nilai suatu biaya atau aset secara bertahap selama periode waktu tertentu. Hal ini diatur pada Pasal 16. 

Investor dapat memperhatikan apakah pelunasan pokok dilakukan pada saat jatuh tempo atau terdapat mekanisme pembayaran pokok secara bertahap sesuai jadwal yang ditentukan.

10. Pembelian kembali obligasi

Pada Pasal 17, apabila emiten hendak melakukan pembelian kembali obligasi, maka harus menginformasikan pada kontrak perwaliamanatan. Ketentuan tersebut dapat menjelaskan kondisi dan mekanisme yang berlaku apabila terdapat pembelian kembali obligasi oleh emiten.

Bisanya, emiten wajib melaporkan informasi tersebut kepada OJK dan wali amanat, kemudian baru diumumkan ke publik dalam waktu paling lama 2 hari kerja. 

11. Pemeringkatan

Peringkat dapat menjadi salah satu informasi yang dipertimbangkan investor ketika mempelajari suatu obligasi. Jadi, kamu harus tetap melihat informasi lain yang tersedia dalam dokumen penerbitan.

Baca Juga: Rating Obligasi - Pengertian, Kode, Faktor Pengaruh, dan Lembaga Pemeringkatnya di Indonesia

12. Denominasi Mata Uang

Denominasi adalah proses penyederhanaan nominal mata uang alias menggelindingkan nol (0) dari nominal rupiah yang telah ada. Hal ini diatur pada Pasal 19.

Jika obligasi atau sukuk diterbitkan dalam mata uang selain rupiah, kontrak perwaliamanatan wajib mencantumkan jumlah, nilai, jangka waktu, dan kesetaraannya dalam rupiah saat ditawarkan. 

Selain itu, perlu dijelaskan risiko selisih kurs serta ada atau tidaknya fasilitas lindung nilai (hedging). 

13. Penggunaan dana

Pada kontrak perwaliamanatan, harus dengan jelas menguraikan rencana penggunaan dana hasil obligasi. Sebagai investor, kamu perlu melihat bagian ini untuk mengetahui tujuan penggunaan dana sebagaimana disampaikan dalam dokumen penerbitan.

14. Penyisihan dana untuk pembayaran

Pada Pasal 21 mencantumkan penyisihan dana untuk pembayaran jumlah pokok atau nilai pokok, bunga, bagi hasil, marjin, atau imbal jasa sebagai salah satu klausul dalam kontrak. Ketentuan tersebut berkaitan dengan mekanisme pembayaran kewajiban kepada pemegang efek sesuai dokumen penerbitan.

15. Rapat Umum Pemegang Obligasi (RUPO)

Kontrak perwaliamanatan juga mengatur mengenai Rapat Umum Pemegang Efek Bersifat Utang dan/atau Sukuk pada Pasal 22.

Dalam praktiknya, RUPO dapat digunakan untuk membahas atau mengambil keputusan mengenai hal-hal tertentu yang berkaitan dengan obligasi.

Contohnya, pada Obligasi Berkelanjutan IV Adhi Karya Tahap I Tahun 2024, KSEI mempublikasikan hasil RUPO yang agendanya berkaitan dengan ketentuan dalam Perjanjian Perwaliamanatan, termasuk kewajiban pemeliharaan rasio keuangan.

16. Sanksi

Sanksi juga termasuk klausul yang wajib dimuat dalam kontrak perwaliamanatan. Detail mengenai bentuk dan penerapan sanksi perlu dilihat dalam kontrak masing-masing penerbitan.

17. Keadaan lalai atau default

Pada Pasal 24, kontrak perwaliamanatan juga harus memuat ketentuan mengenai keadaan lalai atau default. Sebagai investor, kamu dapat memperhatikan kondisi apa saja yang dikategorikan sebagai keadaan lalai serta tindakan yang dapat dilakukan berdasarkan kontrak apabila kondisi tersebut terjadi.

18. Keadaan kahar

Terakhir, keadaan kahar atau force majeure juga menjadi salah satu klausul dalam kontrak perwaliamanatan. Keadaan kahar alias force majeure adalah situasi luar biasa di luar kendali manusia yang membuat mereka tidak mampu memenuhi kewajiban dalam kontrak. 

Nah, keadaan kahar dan dan konsekuensinya ini berbeda-beda untuk setiap emiten. Jadi, perlu dilihat dalam kontrak masing-masing penerbitan obligasi.

Baca Juga: Penerbit Obligasi Gagal Bayar? Simak Penyebab dan Nasib Investornya Berikut Ini!

Mau Berinvestasi Obligasi?

Nah, itulah penjelasan tentang apa itu Kontrak perwaliamanatan pada obligasi yang merupakan perjanjian antara emiten dan wali amanat dalam rangka penerbitan efek bersifat utang dan/atau sukuk. 

OJK mengatur bahwa kontrak tersebut dibuat untuk melindungi dan mewakili hak pemegang efek bersifat utang dan/atau sukuk serta paling sedikit memuat berbagai klausul yang telah ditentukan dalam POJK No. 20/POJK.04/2020.

Bagi investor, kontrak perwaliamanatan dapat menjadi salah satu dokumen yang perlu dipahami sebelum berinvestasi pada obligasi. Beberapa hal yang dapat diperhatikan antara lain identitas emiten dan wali amanat, nilai pokok, kupon, jatuh tempo, pembatasan atau covenant yang berlaku bagi emiten, serta ada atau tidaknya jaminan. 

Eits ingat, bahwa setiap penerbitan obligasi dapat memiliki ketentuan yang berbeda, sehingga informasi dalam kontrak perwaliamanatan sebaiknya dibaca bersama prospektus dan dokumen penerbitan terkait agar investor memperoleh gambaran yang lebih lengkap mengenai karakteristik dan ketentuan obligasi tersebut.

Setelah memahami eksistensi kontrak perwaliamanatan pada obligasi, kamu juga bisa mulai mengenal lebih jauh berbagai jenis obligasi yang tersedia di pasar modal, termasuk obligasi negara. Contoh obligasi negara seperti ORI026T6, FR0059, FR0065, dan lainnya dengan mudah hanya melalui aplikasi saja, salah satunya InvestasiKu. 

Jangan khawatir, aplikasi ini telah berada di bawah pengawasan Otoritas Jasa Keuangan (OJK). Yuk, download InvestasiKu dan tanamkan saham demi masa depan yang lebih baik. 

Sumber:

Marcelia, P. (2023). Perlindungan hukum terhadap wali amanat terkait perjanjian wali amanat dalam penerbitan obligasi dan transaksi di pasar modal. Jurnal Pro Hukum: Jurnal Penelitian Bidang Hukum Universitas Gresik, 12(3), 1046-1060. 

Disclaimer: Artikel ini dibuat untuk tujuan edukasi dan bukan merupakan ajakan untuk membeli atau menjual produk investasi tertentu. Keputusan investasi sepenuhnya menjadi tanggung jawab pembaca.